A cégalapítás számos vállalkozó esetében menekülési útvonal lehet, hiszen a júliusban bejelentett KATA-módosítások miatt rengetegen kerültek válaszút elé. A cégalapítás az egyik lehetséges opció, így most ebben a cikkben részletesen bemutatjuk, hogyan is történik ez, és milyen feltételek szükségesek hozzá.

Ha eddig KATÁS voltál és nem tudod ebben az adónemben folytatni a tevékenységed, akkor ebben a cikkben rengeteg hasznos infóval gazdagodhatsz a cégalapítással kapcsolatban. Érdemes alaposan utánajárni ennek a kérdésnek, hiszen egy cég vezetése sokkal nehezebb feladat, mint egy KATÁS vállalkozást vinni.

Röviden a KATA módosításokról

Több cikkben is foglalkoztunk már a KATA módosításokkal, és említettük, hogy számos vállalkozó fog egyéni vállalkozás helyett céget alapítani. Ez valóban egy lehetséges alternatíva, de persze cikkünkben nem csak a korábbi vállalkozóknak szeretnénk segítséget nyújtani, hanem azok számára is, akik korábban nem vállalkoztak és most céget szeretnének alapítani.

A KATA-s vállalkozók lehetőségeiről, illetve az átalányadóról, mint lehetséges adózási formáról szóló cikkeinkben részletesen bemutatjuk, milyen feltételek mellett milyen megoldást biztosítanak ezek a módszerek.

Most azonban nézzük meg, a cégalapítás milyen feltételek mellett valósítható meg.

A cégalapítás feltételei

Ahhoz, hogy valaki céget alapítson, vannak személyi és anyagi feltételei is, illetve vannak olyan tényezők, amelyek a cég nevére, székhelyére vonatkoznak Ezeknek a feltételeknek mindenképpen meg kell felelned, ha céget akarsz alapítani.

1. Nagykorú személy alapíthat céget

Ez talán az egyik legegyértelműbb dolog, ami valójában nem is szorul komolyabb magyarázatra. Ahhoz, hogy valaki céget alapíthasson, be kell tölteni a 18. életévét.

Emellett azt is fontos megemlíteni, hogy a cég ügyvezetője nem lehet olyan személy, aki gondnokság alatt állt, illetve bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen elítélt személy sem alapíthat céget.

2. Szükség van egy cégnévre

A különféle cégtípusokkal részletesen foglalkozunk a későbbiekben, általánosságban azonban elmondható, hogy minden cégtípus esetében szükséges egy egyedi cégnévre.

Ennek a kiválasztására érdemes komoly figyelmet fordítani, és ami a legfontosabb, hogy ellenőrizni, hogy nincs-e már olyan nevű cég, amit mi kitaláltunk. Ebben nagy segítséget nyújthat az e-cegjegyzek.hu weboldal, ahol azonban regisztráció szükséges az adatok lekéréséhez.

A cégnévnek legalább 3 karakterben el kell térnie minden, már létező cégnévtől.

3. A cég székhelyének meghatározása

A cég székhelyének a meghatározása is alapfeltétel. Ha a megjelölt székhelynek nem kizárólagos tulajdonosa a cégalapító, vagy az ingatlannak van egy vagy több haszonélvezője is, akkor a cégalapításhoz szükség van székhelyhasználati hozzájárulás benyújtására is.

Természetesen van olyan lehetőség is, hogy egy székhelyszolgáltató cég segítségét veszi igénybe a céget alapító személy.

4. Tevékenység megadása

Meg kell határozni a cég tevékenységi körét is, legyen szó bármilyen cégtípusról. Legalább egy tevékenységet meg kell adni, de ez a cégalapítás után természetesen bővíthető.

Fontos azonban megemlíteni, hogy vannak engedélyköteles illetve tiltott tevékenységi körök is. Az engedélyköteles tevékenységi körök legális folytatásához mindenképpen be kell szerezni az engedélyeket.

5. Az alapító tőke

Bár ebben komoly eltérés van a különféle cégtípusok esetében, amelyeket a későbbiekben bemutatunk részletesen, általánosságban elmondható, hogy valamilyen mértékű tőke minden cégalapítás alapfeltétele.

6. Alapító okirat és alapító tagok

Minden cég esetében elengedhetetlen feltétel az alapító okirat létrehozása. Egy cég alapító okiratának elkészítésében mindenképpen szükség van közjegyzői vagy ügyvédi segítségre, illetve érdemes könyvelő bevonására is. Ilyenkor célszerű lehet már azzal a könyvelővel vagy könyvelőirodával felvenni a kapcsolatot, aki a cég könyvelését végezni fogja.

Az alapító tagok is természetesen feltétlenül szükségesek. Ebben is van eltérés cégtípusoknál, hiszen például betéti társaság alapításához mindenképp szükség van egy beltagra és egy kültagra is. Korlátolt felelősségű társaság, azaz kft alapítás esetén azonban arra is van lehetőség, hogy egy vállalkozó egyszemélyes kft létrehozása mellett dönt.

Sőt, többszemélyes kft esetén még kiskorú személy is lehet a kft tagja, ügyvezetője azonban természetesen nem.

Milyen cégtípusok közül lehet választani?

Az alábbiakban bemutatjuk az egyes cégtípusokat, amelyek alapítása Magyarországon lehetséges.

1. Egyéni cég

Az egyéni cég egy egyéni vállalkozási forma.

A törvény szerint (2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről) az egyéni cég jogi személyiséggel nem rendelkezik. Az egyéni cég tulajdon szerezhet, szerződéseket köthet és peres eljárás résztvevője is lehet.

Egyéni céget csak olyan természetes személy alapíthat, aki korábban egyéni vállalkozó volt. Az egyéni vállalkozását meg kell szüntetnie ahhoz, hogy megalapíthassa a céget. Az újonnan alapított cég nem számít az egyéni vállalkozás jogutódjának.

Vannak kivételes esetek, de alapvetően egy egyéni cégnek csak egyetlen tagja lehet. Fontos továbbá megemlíteni, hogy egy természetes személy egyidejűleg csak egyetlen egyéni cégben lehet tag.

2. Betéti társaság

Betéti társaság (Bt.) alapításához legalább két tag szükséges, egy beltag és legalább egy kültag, így arra nincsen lehetőség, hogy valaki egyszemélyes betéti társaságot hozzon létre.

A Bt. beltagja a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan felelősséggel tartozik, míg a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem. Ez tehát azt jelenti, hogy a beltag – aki a legtöbb esetben az ügyvezető is – a cég kötelezettségeiért a saját, személyes vagyonával is felel.

A betéti társaság nagy előnye, hogy nincs minimálisan meghatározott alaptőke, hanem csak a cégalapítás költségei, amelyeket szintén egy külön fejezetben mutatunk be.

3. Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) a gazdasági társaságok egyik típus, így jogi személynek kell tekinteni. Kft alapítás a kis- és középvállalkozásokra jellemző Magyarországon.

Az 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) az alábbi módon határozza meg a kft. fogalmát:

„A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.”

A tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetéteik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki.

A kft. alapítás egyik fontos feltétele, hogy minimum 3 millió forint alaptőke szükséges hozzá, ennek az összegnek az összetétele illetve a rendelkezésre bocsátása rugalmas. Ez azt jelenti, hogy nem kell a cégalapításnál azonnal befizetni az egészet. Kft. esetén arra is van lehetősége a tagoknak, hogy osztalékot vegyenek ki.

4. Részvénytársaság

A részvénytársaság egy (rt.) egy tőkeegyesítő társasági forma, amely nyilvánosan (nyrt.) vagy zártkörűen működtethető (zrt.). Fontos, hogy alapítani csak zártkörű részvénytársaság alapítható, és a működési forma megváltoztatásával válhat nyilvánossá.

A részvénytársaságnak rendelkeznie kell egy bizonyos, a törvényben meghatározott mértékű alaptőkével, amely valójában az összes részvény névértékének összege.

Az alapításhoz szükséges minden részvényes anyagi hozzájárulása, amely lehet pénzbeli illetve nem pénzbeli (apport) hozzájárulás.

A zártkörűen működő rt. alaptőkéje nem lehet kevesebb mint, 5 millió forint, nyilvános rt. esetében pedig a minimum alaptőke 20 millió forint.

5. Közkereseti társaság

A közkereseti társaság (kkt.) olyan gazdasági társasági forma, amelyben a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közösen gazdálkodnak, és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják.

Egy kkt. alapításához legalább két természetes személyre van szükség, egyszemélyes kkt. nem alapítható. Nem alapíthat közkereseti társaságot kiskorú, illetve olyan természetes személy, aki egyidejűleg más gazdasági társaságban is korlátlan felelősséget vállaló tag.

Magyarországon a kkt. egy jellemzően családi vállalkozási forma, bár az elmúlt évtizedekben számuk folyamatosan csökken.

Ezek voltak tehát a lehetséges cégtípusok. És hogyan történik a cég alapítása?

A cég bejegyzésének lépései

A cég bejegyzése ma már szinte minden esetben elektronikusan történik. Fontos kiemelni, hogy minden esetben szükség van jogi képviseletre, tehát a folyamatban egy ügyvédnek is részt kell vennie, hiszen ő feladata a dokumentumok begyűjtése, ellenőrzése illetve a benyújtandó dokumentumok vizsgálata és elektronikus okirattá alakítása.

• Az első lépés az, amikor az eljáró ügyvéd benyújtja a kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság felé. Az ügyvéd szerepe azért kiemelten fontos, mert a cégbíróság az ő részére fogja megküldeni a cégalapítási folyamat során az egyes határozatokat.
• Az ügyvéd által benyújtott kérelem beérkezése után a cégbíróság kikéri a NAV-tól a szükséges adatokat, adószámot illetve a KSH-tól a statisztikai számjelet.
• Miután ez elkészül, a cégbíróság megküldi a elektronikus tanúsítványt a cég képviseletében eljáró ügyvédnek.
• A kérelem beérkezésétől számított 3 munkanapon belül a cégbíróság elvégzi a benyújtott dokumentumok formai vizsgálatát. Abban az esetben, ha valamilyen dokumentum hiányzik, illetve a folyamat során valamilyen illetéket az kérelmet benyújtó nem fizetett meg, a kérelmet elutasítja. Egyéb esetben hiánypótlást bocsáthat ki.
• A beérkezést követő 8 napon belül pedig az érdemi vizsgálata is megtörténik a kérelemnek. Ilyenkor ellenőrzi a cégbíróság, hogy a benyújtott dokumentumok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Itt megint történhet elutasítás, illetve hiánypótlásra is bocsáthatja a kérelmet a cégbíróság, de ezt a beérkezéstől számított 8 napon belül kell megtenni.
• A vizsgálatok után a céget képviselő ügyvédnek megküldi a határozatot a cégbíróság.

Pár szó a hiánypótlásokról

A hiánypótlásokkal kapcsolatban fontos megjegyezni, hogy erre az ügymenet során csak egyszer van lehetőség.

Épp ezért fontos, hogy a kérelem benyújtása alaposan elő legyen készítve, minden szükséges dokumentumot össze kell szedni, hogy lehetőleg ne legyen szükség hiánypótlásra.

Ez persze főként az eljáró ügyvéd felelőssége, hiszen neki kell a kérelmet benyújtania illetve rendszerezni a mellékleteket.

Az egyszerűsített eljárás mit jelent?

A fent leírt módot nevezzük a cégalapítás általános módjának.

Van azonban egy úgynevezett egyszerűsített eljárás is. Ez azt jelenti, hogy cég létesítő okiratát jogszabályban meghatározott tartalmú szerződésminta útján készíti el a közreműködő ügyvéd.

Az egyszerűsített eljárásnak nagy előnye, hogy ingyenes, illetve gyorsabb is. A szerződésminta alapján létrehozott alapító okiratot az eljárásban az ügyvéd is gyorsabban tudja elkészíteni.

Fontos megjegyezni, hogy itt nincs lehetőség hiánypótlásra, tehát lényegében itt mindent hibátlanul, tökéletesen kitöltve kell benyújtani.

A cégalapítás költségei

A cégalapítás illetéke tulajdonképpen két tényezőtől függ. Az egyik az, hogy milyen társasági formát választunk, a másik pedig, hogy a hagyományos vagy az egyszerűsített eljárásban történik a cégalapítás. Utóbbinál az egész folyamat illetékmentes, így itt nem kell ilyen jellegű költségekkel számolni.

Természetesen az ügyvédi díjjal azonban minden esetben számolni kell, ezt tekintve pedig nagyok lehetnek az eltérések.

A hagyományos eljárásban a bt. esetében 50 ezer, kft alapítása esetén pedig 100 ezer forintot kell fizetni a cégalapításért. A részvénytársaságoknál az egyszerűsített eljárás kedvezményt jelent, itt csak 50 ezer forintot kell megfizetni.

A módosítások azonban már minden esetben költségekkel járnak. Kft. vagy bt. módosításánál 15 ezer forint illeték illetve 3 ezer forint közzétételi díj megfizetése kötelező.

Cégalapítás esetén is fontos a tudatosság

A cégalapítás menete, ahogy a cikkből kiderül, nem egy elképesztően nehéz folyamat, hiszen alapos utánajárással és egy jó ügyvédi segítséggel zökkenőmentesen végig lehet vinni a folyamatot. A tudatosságra azonban az alapítás mellett a későbbiekben még nagyobb szükséged lesz.

Alaposan fel kell mérni, hogy valóban készen áll-e a vállalkozásod arra, hogy a cégalapítás mellett dönts. Különösen fontos ez azon vállalkozók számára, akik eddig a KATA előnyeit élvezték, hiszen az egy rendkívül egyszerű vállalkozási és adózási forma. Egy cég vezetése ennél sokkal emberpróbálóbb feladat, így alaposan át kell gondolni, mielőtt belevág az ember.

Továbbá kiemelten fontos az is, hogy a cégalapítás előtt eldöntsük, pontosan milyen adózási formában akarjuk a céget működtetni. Bár van lehetőség ennek korrigálására, egy rosszul megválasztott adózási forma miatt akár több százezer forintos adóhátrány is keletkezhet. Nem mindegy például, hogy KIVA-s vagy TAO-s adózás mellett indítjuk el a céget.

Ha cégalapítás előtt szeretnél tanácsot kérni a megfelelő adózás kiválasztásához, vagy bármilyen segítségre van szükséged, nyugodtan vedd fel velünk a kapcsolatot, mindenben a segítségedre leszünk.